ข้อมูลบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นผู้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ อิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ ด้านบัญชี ด้านการเงิน ด้านกฎหมาย ด้านการบริหารธุรกิจ และด้านบริหารองค์กร จึงมีคุณสมบัติเหมาะสมในการปฏิบัติ หน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินตาม ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประกอบด้วย นายชายน้อย เผื่อนโกสุม เป็นประธาน กรรมการตรวจสอบ นายอุดม พัวสกุล และนายวันชัย ศารทูลทัต เป็นกรรมการตรวจสอบ อย่างไรก็ตาม นายชายน้อย เผื่อนโกสุม แจ้งลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการ ตรวจสอบ เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2562 และคณะกรรมการ บริษัทได้แต่งตั้งนายอุดม พัวสกุล ทำหน้าที่ประธานกรรมการ ตรวจสอบแทนในระหว่างนี้ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 กันยายน 2562 เป็นต้นไป

ในปี 2562 (1 ตุลาคม 2561 - 30 กันยายน 2562) คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการจัดการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยมีวัตถุประสงค์มุ่งเน้นไปที่การสอบทานความเพียงพอ และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน ประสิทธิผล ของการดำเนินงานและการบริหารความเสี่ยง ความน่าเชื่อถือ ของรายงานทางการเงินและการบริหาร การปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และการดูแลรักษาทรัพย์สินของ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ ทั้งนี้ มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วม ประชุม ดังนี้

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ	ตำแหน่ง	การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
นายชายน้อย เผื่อนโกสุม1 (ลาออก)	ประธานกรรมการตรวจสอบ	4/4
นายอุดม พัวสกุล1	กรรมการตรวจสอบ	4/4
นายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม2 (ลาออก)	กรรมการตรวจสอบ	2/2
นายวันชัย ศารทูลทัต2	กรรมการตรวจสอบ	1/1

หมายเหตุ

¹ นายชายน้อย เผื่อนโกสุม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2562 สืบเนื่องจากบริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้เข้าซื้อหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทฯ ส่งผลให้บริษัทฯ มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) และโดยที่นายชายน้อย เผื่อนโกสุม ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) จึงไม่สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ได้อีกต่อไป เพราะจะเป็นการขัดกับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด และคณะกรรมการ บริษัทได้แต่งตั้งนายอุดม พัวสกุล ทำหน้าที่ประธานกรรมการตรวจสอบแทนในระหว่างนี้ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 20 กันยายน 2562 เป็นต้นไป
²นายชินวัฒน์ ชินแสงอร่าม ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2562 และเมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2562 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายวันชัย ศารทูลทัต ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ และเป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีวาระการประชุมที่ไม่มีผู้บริหาร เข้าร่วมด้วย 1 ครั้ง เป็นวาระเพิ่มเติมในการประชุม ครั้งที่ 4 ซึ่งเป็นการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เพื่อหารือ และสอบถามผู้สอบบัญชีถึงความร่วมมือของฝ่ายปฏิบัติงานของ บริษัทในการตรวจสอบ และความเป็นอิสระจากการชี้นำของฝ่าย บริหาร ซึ่งผู้สอบบัญชี ชี้แจงว่าได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร ในการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพียงพอ และได้ดำเนินงาน อย่างเป็นอิสระในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และ บริษัทในเครือ โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ ในปี 2562 ได้ดังนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงิน คณะกรรมการ ตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลที่สำคัญของรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี 2562 (สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2562) ของบริษัทฯ และบริษัทในเครือร่วมกับผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รวมถึงสอบทานประเด็น เกี่ยวกับนโยบายการบัญชีที่สำคัญ การเปลี่ยนแปลงในรอบปี ที่ผ่านมา ผลกระทบในอนาคตที่อาจจะเกิดขึ้น และรายการ ที่ไม่ใช่รายการปกติที่มีนัยสำคัญและมีความเห็นว่ารายงาน ทางการเงินแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ การจัดทำรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองโดยทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอ และไม่พบรายการใดที่อาจมีผลกระทบอันเป็นสาระสำคัญต่อ งบการเงิน
2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและ ระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแผนงานการ ตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายในประจำปี 2562 ซึ่งจัดทำโดยมีการประเมินความเสี่ยงและความเพียงพอของ ระบบการควบคุมภายใน เพื่อกำหนดความสำคัญของแต่ละ ระบบงานให้สอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร รวมถึงให้ ข้อเสนอแนะการดำเนินงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพือ่ ให้บรรลุแผนงานทีว่ างไว้ตามมาตรฐานทีไ่ ด้รับความเชื่อถอื ทั่วไป นอกจากนั้นยังให้ความเห็นชอบต่อโครงสร้างหน่วยงาน ตรวจสอบภายใน การแต่งตั้ง โยกย้ายหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน และกำหนดอัตราบุคลากรของหน่วยงานตรวจสอบ ภายในให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับภารกิจและเป้าหมาย ของหน่วยงานตามที่กำหนดในแผนการตรวจสอบประจำปี รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบ ภายในเพื่อนำไปเป็นแนวทางในการปรับปรุงพัฒนางานตรวจสอบ นอกจากนี้ ได้มีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร ฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้สอดคล้องกับแนวทาง ปฏิบัติงานที่ดีและเป็นสากล
3. สอบทานการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการ กำกับดูแลกิจการที่ดีและนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินและสอบทานระบบ การควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทในเครือประจำปี 2562 โดยจัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุม ภายใน ตามแบบประเมินของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเห็นว่ามีความเหมาะสม และมีประสิทธิภาพเพียงพอกับการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส โดยไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญอันอาจจะกระทบต่อ การดำเนินการตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน
4. สอบทานการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการ ตรวจสอบได้สอบทานนโยบายและการปฏิบัติตามหลักการ บริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ เพื่อให้มั่นใจ ว่าบริษัทฯ มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและ มีประสิทธิผล โดยมีการติดตามการดำเนินการประเมินความเสี่ยง ที่อาจเกิดขึ้นจากสถานการณ์ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่ เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งประกอบด้วยความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน ความเสี่ยงด้านการบริหาร ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด และความเสี่ยง ด้านคอร์รัปชัน และการดำเนินการตามมาตรการปิดหรือ ลดความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอทั้งระยะสั้นและระยะยาวซึ่งผล การสอบทานพบว่าการดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นไป อย่างมีประสิทธิภาพเพียงพอตามนโยบายและแผนกลยุทธ์ ของบริษัทฯ
5. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย คณะกรรมการ ตรวจสอบได้สอบทานและกำกับดูแลให้บริษัทฯ และบริษัท ในเครือปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย และดำเนินกิจการ 16 ต่างๆ อย่างถูกต้องตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. และ ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ โดยไม่พบข้อบ่งชี้ ที่ทำให้เชื่อว่ามีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตาม และ/หรือ การปฏิบัติที่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนด ระเบียบ และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้อง
6. พิจารณา เสนอ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกผู้สอบ บัญชีโดยพิจารณาจากความเป็นอิสระ ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ผลการปฏิบัติงาน รวมถึงอัตราค่าตอบแทน ในการสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ และนำเสนอ ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและขออนุมัติต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้ นางวิไล บูรณกิตติโสภณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3920 หรือนางสาวนิตยา เชษฐโชติรส ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4439 หรือนางสาวนภาพร สาธิตธรรมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 7494 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบและรับรองรายงานทางการเงินประจำปี 2562 ของบริษัทฯ
7. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบ ทานรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นการดำเนินการตาม เงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไป ไม่มีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์ มีความเป็นธรรม สมเหตุสมผล และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนดอย่างครบถ้วน โดยไม่พบรายการใดที่ผิดปกติ และมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างครบถ้วนเพียงพอ นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระ (IFA) และผู้ประเมินราคาอิสระ เพื่อให้ความเห็น ต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) ตามที่บริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (FPT) ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (ตลท.) ในการขอทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของบริษัท ซึ่งที่ประชุมมีมติเห็นชอบ บริษัท หลักทรัพย์ เมย์แบงก์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษา ทางการเงินอิสระของบริษัท และบริษัท ไนท์แฟรงค์ ชาร์เตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ประเมินราคาอิสระของบริษัท และ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
   ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณารายงาน ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของกิจการเพื่อจัดทำรายงานความเห็นของกิจการเกี่ยวกับ คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 250-2) เพื่อเสนอผู้ถือหุ้น โดย กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย ซึ่งรวมถึงนายชายน้อย เผื่อนโกสุม ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบในขณะนั้น ไม่ได้ร่วม พิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว
8. การรายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการตรวจสอบพร้อมกับผลการสอบทานงบการเงิน เสนอคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1 ครั้ง และจัดทำรายงาน คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ตุลาคม 2561 - กันยายน 2562 ตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนด ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบไม่พบว่ามีหรือ สงสัยว่าจะมีเหตุการณ์หรือสถานการณ์ใดที่เป็นข้อบ่งชี้ว่าเป็น รายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ แต่อย่างใด

สรุปในภาพรวมปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ โดยติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ โดยมี ความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ และมีความเห็นว่าบริษัทฯ และ บริษัทในเครือ ได้จัดทำรายงานทางการเงินในสาระสำคัญ อย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ โดยจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองโดยทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และในการ เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ก็ได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของ ตลท. อย่างเคร่งครัด และมีการปฏิบัติตาม กฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ อย่างครบถ้วน รวมทั้งบริษัทฯ จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง ที่เพียงพอ เหมาะสม มีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลและ โปร่งใส มีผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติเหมาะสมที่ช่วยให้การสอบบัญชีและระบบการ ควบคุมภายในมีความรัดกุมและมีประสิทธิผล